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到了晚上，项羽令三万精兵厉兵秣马，等待命令。项羽大帐灯火通明，一个人默默喝酒。后半夜，项羽突然下令，西出萧县，向东进攻彭城。到达彭城时，天才蒙蒙亮，经过几日狂欢，汉军非常疲惫，此时的彭城静悄悄的，偶尔听到几声鸡叫。
项羽下令偷袭，一下子打破了黎明前的寂静。只见项羽的三万骑兵，策马从汉军防御最薄弱的东边攻入彭城。
汉军尚在睡梦中，突然遭遇大规模偷袭，其慌乱可想而知！这时天已经大亮了，项羽很快摸清了汉军部署情况，迅速作出规划。刘邦，我来了，这一次我要全歼汉军。
接下来项羽一支骑兵直接攻击刘邦指挥中枢，造成刘邦联军指挥系统瘫痪！这支联军本来就缺乏组织纪律，一下子乱成一锅粥，根本无法组织有效的反抗。刘邦听到消息时，还是睡眼蒙眬，让士兵重复了好几遍才弄清楚发生了什么。项羽不是在打齐国吗？怎么突然间就杀回来了？连忙起床穿衣，准备迎战。但是此时，项羽已经把彭城搅得天翻地覆，刘邦喊这个这个不应，喊那个那个不答，三军统帅成了一个摆设，调动不了任何兵卒！刘邦急得破口大骂。
项羽还是死死咬住刘邦的主力进行攻击，不给刘邦喘息的机会。项羽的骑兵把联军引向南方的谷水、泗水，并在这里展开攻击，而刘邦联军犹如从云雾端落入无底的深渊，昨天还兴致盎然，大胜在握；今天就兵从天降，不知其所以然！不明白实情的联军又没有得到有效的组织，像无头苍蝇四处乱撞。这十万大军被项羽的三万骑兵紧紧地逼在河边，联军也顾不上打仗了，纷纷逃命，不一会儿就出现踩踏事件，很多人被挤进河中，死伤无数！联军为了活命拼命南逃，逃到更南的灵璧东睢水上，这时他们为了争夺活下来的机会开始自相残杀，被挤落水十多万。一时间，睢水堵塞，连水都不能流动了。
彭城之战最终形成了一面倒的局势。
刘邦也被楚军围了里外三层，插翅难飞。刘邦心想，这次完了，怕是逃不出项羽的手掌心了。然而，人算不如天算，这时，狂风骤然从西北方向刮起，树折屋毁，飞沙走石，刮得天昏地暗，伸手不见五指，直向楚军迎面袭去。楚军大乱，队阵崩溃，刘邦借此机会带领几十名骑兵慌忙逃离战场。
项羽本来要追击残兵败将，扩大战果，但兵力还是太少，力不从心，刘邦这才得以逃脱。
一败涂地的刘邦向西撤退的时候，一路走一路骂，狼狈不堪，连鞋子也掉了一只。途中，刘邦在夏侯婴的提醒下，派人去寻找家眷，但是家眷都已逃走了。刘邦只好继续亡命，没想到在途中却遇见自己的一对儿女，就把他们带上车，一块儿西逃。
楚军骑兵在后面追赶，刘邦心里那个急呀，心想：这次要是再落到项羽手中，怕难东山再起了。他一时着急，不断地催促夏侯婴：“快点，快点，不然就死定了！”车子不断加速，刘邦还是嫌车跑得慢，为了减轻重量，一横心把儿女推落车下。夏侯婴见了，赶紧下车把他俩重新扶上车，刘邦再次推下，夏侯婴又下车扶上来，这样推下扶上三次后，夏侯婴有点生气地对刘邦说：“虽说情况危急，把他们扔掉马也不能跑得更快。”这样，姐弟俩才得以上车，跟着一起脱险。
脱离危险后，刘邦到处寻找父亲和吕雉，没有找到。那时，审食其带着刘老爷子和吕雉抄小路寻找刘邦，不巧却被楚军逮了个正着。项羽得到了刘老爷子和吕雉，于是把他们扣留在军中，充当人质，走到哪里就带到哪里。
彭城之战是项羽一生中具有标志性意义的战役，又一次展现了他非同寻常的军事才华。在大的政治环境方面，原来投向刘邦的盟军此时又背叛刘邦，有的投靠了项羽，如塞王、翟王等；有的则重新脱离刘邦的控制，走向刘邦的对立面，如魏王豹、陈余等。
但是这场完胜的战役却留下了遗憾，项羽兵力太少，最后没有抓到主帅刘邦，使刘邦逃走留下后患。刘邦这次虽然败得很惨，还在历史上留下了逃跑时不顾儿女的恶劣印象，但是他并没有气馁，后占据荥阳成皋之地利，依靠关中汉中的有利资源，拉开四年之久的楚汉角逐战。
彭城之战是项羽又一次以少胜多、以弱胜强的战役，足以彪炳史册。项羽在战前的深谋远虑，大胆布局，分两线作战，既要保证战略偷袭的胜利，又严防齐国趁机包抄。在战术上选择直接攻击刘邦指挥中枢，造成刘邦联军指挥系统瘫痪。此战以完胜结局，不但歼灭刘邦主力，使刘邦陷入危机局面，而且扭转了项羽四面楚歌、孤立无援的政治局面，使项羽重新掌握楚汉战争的主动权。
6。 派说客，英布叛楚归汉
彭城之战，刘邦败得太惨了，五十六万大军竟然被项羽的三万人马冲得七零八落。刘邦深感自己还不是项羽的对手，这一次失败对刘邦的打击是空前的。
诸侯们看到项羽神勇非凡，楚军还是如此强大，汉军真的是不堪一击，于是又都离刘邦而去。
刘邦几乎被打成孤家寡人，只好前去投奔吕雉的哥哥周吕侯。那时，吕雉的哥哥为刘邦率兵驻扎在下邑。刘邦在下邑逐渐聚集溃散的兵卒，在砀县驻扎下来，然后率军向西，经过梁地，到达虞县。
此时的刘邦非常沮丧，他想到这些年来，自己时时害怕脑袋搬家，后来有贤人相助才能建功立业，本打算和项羽一争高下，没想到败得这么惨，连老父和妻子也被捉了去。项羽真乃神人，难道我真的不是他的对手？
刘邦长吁短叹，手下的谋士说一些胜败乃兵家常事等安慰的话，只是刘邦还是难以释怀。他叹口气说：“我知道胜败是兵家常事，你们看我现在，势单力薄，诸侯见风倒，都弃我而去，我们什么时候才能反败为胜呀？”萧何还是第一次看到刘邦这样没有信心，刘邦从起事起，就发挥了乡侠的性格优势，总能自我安慰、自我解脱，打不怕，也压不倒。萧何心里着急，赶紧劝说道：“想当年您起事时，人马从无到有，地盘从小到大，现在您也能和项羽分庭抗礼了，还有关中几十万军队，有什么好怕的呢？”
在一旁的樊哙听几人在这里啰里啰唆，早已按捺不住，大声说：“主公现在怎么这么患得患失？刚起兵时，我们有什么呢？大不了再回到沛县，重新开始！”
刘邦一看连樊哙也急了，一下子笑了：“哎呀，连你也训起我来了？！看来我真的想错了……”沉默片刻，刘邦环顾四周，然后问：“我愿意划出函谷关以东的所有土地，赏给能帮我打败楚国的人，各位谁愿意同我一起打天下呢？”
在座将领没有料到刘邦这样问，一时没有人回答。与项羽一决雌雄，并不是每一个人都有这样的实力。
张良到底是天下第一谋臣，心思缜密，眼光独到，他听到刘邦这样说，就上前进言：“英布是楚国的猛将，但是因为项王分封不均，同项王素有隔阂，当初主公还定三秦，英布就没有为项王出多少力；彭越也是没有被封王，在梁地反楚，主公可以看出彭越此人非同小可，虽然正面交战不是项王的对手，但是却能牢牢牵制住项王，这两个人现在就可以用上。在汉王的将领中，唯有大将军韩信可以托付大事，独当一面，他也是为您立过大功的。如果要封赏，就封赏给这三个人，这三人若是连手帮助主公，楚国必败无疑！”
张良一番话让刘邦茅塞顿开，同时也让他增长了不少信心。他想，自己出身并不高贵，也称不上学富五车，更不是武功高强，但是到现在也能和西楚霸王项羽分庭抗礼，不容易呀。
五月，刘邦、韩信收拾残部，退至荥阳、成皋一带，据黄河、嵩山之险，建立了能确保关中安全的军事重镇。同时，萧何调发关中老弱及未成年者从军，汉军军势复振。韩信、灌婴领兵迎击楚军追兵，在荥阳打了一个胜仗，初步稳住阵脚。在张良的主持下，汉军筑甬道，囤积粮草，决心扼守荥阳、成皋，依托关中，与楚军长期抗衡。楚汉长期对峙的局面初步形成。
汉军暂时处于安全的环境下，刘邦开始实施拉拢英布的计划。这次，他派出的是说客随何。
随何是一个标准的儒生，平时说话“之乎者也”，一大堆道理，礼节也很烦琐，刘邦常常取笑他，但是他一点也不生气。张良看出来随何是个谈判高手，有理有节，还有耐心，像英布这样的人就应该让随何去说服。于是张良就向刘邦推荐了随何。刘邦专门见了随何，非常诚恳地说：“我平时老是开你的玩笑，你不要介意，这件事可就拜托你了。如果你能说服英布发兵反楚，项羽一定会攻打英布。只要项羽跟英布纠缠几个月，我一定能取得天下。关系重大！”随何打了包票，辞别汉王前往英布封地淮南。
英布是一直追随项羽打天下的一员猛将，后来被项羽封为九江王。活埋二十万秦军，是英布下手干的；杀死义帝，也是英布派人干的。项羽和英布关系一向很亲密。然而，项羽封王时忽略了他的赫赫战功，一个九江王并没有满足他。后来英布心里怪项羽，渐渐和他疏远，开始拥兵自重，不大听从项羽指挥了。
项羽与齐王田荣作战，向九江征兵，英布称病不出，只派出几千军队去敷衍；刘邦攻打彭城，英布又称病，见死不救，致使彭城陷落。从此，他们之间就产生了隔膜。这些随何行前都研究得很透彻，他就是要利用这一点来说服英布归汉。
随何到达英布的封地淮南，连等了三天，英布都不接见他。随何心里十分着急，但还是慢条斯理地对接待的官员说：“九江王不见我，不就是因为楚军强大，汉军弱小吗？到底谁弱谁强，我来就是来讲这个的。他不听我讲我就不走。”接着随何又采用激将法，说：“你捎话给九江王，就说我讲的管保他爱听。如果哪句话不入耳，就把我拉到淮南街上杀头，也可以向天下表明他敌视汉王而忠于楚王呀。”天下都知道楚强汉弱，英布听了觉得这个随何说话有点奇怪，就接见了他。
英布见了随何，饶有兴趣地问：“听你说，现在形势还不是楚强汉弱，我想听听你的高见。”随何恭恭敬敬，巧舌如簧，给英布分析楚汉强弱之势：“项羽全靠作战凶悍显示他的强大，现在怎么样？他在荥阳一带与汉王对垒，想打没人跟他打，想攻又攻不下，靠些老弱士卒从千里以外把粮草运来，他的这种‘强大’又能保持多久？”英布说：“楚王是老弱兵卒，汉王也强不了哪里去呀？”随何趁机说：“就算这回他战胜了汉王，天下诸侯必将人人自危，难道他不会与您算旧账吗？到最后，我看必然的趋势只能是天下诸侯联合起来对付他。项羽再强大，大概也不能抵挡天下的军队吧？”这话确实说到点子上，英布心想自己已经得罪楚王，如果楚王征服了汉王，下一个也许就是自己了。随何接着说：“所以我认为，项羽不过貌似强大，其实很脆弱，真正强大的是汉王。汉王虽然为人粗犷，但不拘小节，什么东西都能和下属分享。如果您与汉王联合，日后汉王一定分出大片土地给您，您又何必依附项羽看他的脸色行事呢？”
这番话说动了英布的心，但他没有什么特殊的神色，只是淡淡地说：“好吧，那你回去转告汉王吧，我们可以瞒着项王……”随�