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这时候，程潜刚刚就任第一战区司令长官，连忙调整部署，准备在正定附近与日军决战。蒋介石则命令平汉线大部队向山西撤退，只留商震的部队守卫平汉线。
日本第一军南犯的同时，日本第二军派矶谷师团沿津浦路南下，攻占沧县，中岛今朝吾的第十六师团和山冈重厚的第一○九师团继续沿子牙河向南攻击。汤恩伯集团军奉命加强沧县地区防御。21日，矶谷师团攻击姚官屯，经四昼夜激战，突破了防线，于24日进入沧县县城。第二天，日军进占捷地镇东西一线，27日分三路从运河东西两侧及津浦路以东向德县方向进犯。29日，中国守军对冯家口日军发起反攻，未果，然后沿铁路东侧向南撤退。日军逼近献县和德县。
28日，日本第一军命令各部向石家庄追击。10月1日，川岸师团、谷寿夫师团、土肥原师团和新加入战斗的下元熊弥第一○八师团，开始向石家庄方向进攻。未经大的战斗，日军先后占领望都、定县、曲阳和新乐等县。10月8日，日军攻占正定和灵寿。10日，土肥原师团强渡滹沱河，占领石家庄。
万福麟的第五十三军中，有一支部队作战非常勇敢，那就是三十二岁的吕正操指挥的第六九一团。10日下午，这个团的先头部队进抵束鹿县半壁店，与日军骑兵队遭遇。尖兵连果断地抢占村庄，向日军进攻，激战一小时，击毙日军少尉以下十名，缴获不少军用品和战马。官兵士气大振，当夜进驻梅花镇四德村。夜晚10点，日军进攻梅花镇，将吕正操团第一营团团包围。军长、师长和旅长分别电令吕正操丢掉第一营，随军撤退。吕正操撕碎电报，翻身上马，带队向日军冲击，接应第一营突出重围。
霜重露冷，黑夜如盘。吕正操望着国民党大军撤退的方向，突然转身，果断地将手一挥，说：“就此脱离五十三军，北上找地下党，打游击去！”各营各连的军官全部响应。当夜，吕正操团朝着和大部队撤退相反的方向，开往晋县小樵镇。
12日清晨，小樵镇村民一开门，看到街上躺着吕正操团的官兵。太阳升起时，吕正操在商会大院召开居民大会。他说，他这个团的大部分官兵，包括他本人，都是东北人，他们脱离南逃的万福麟军，是为了抗日救国。昨晚在梅花镇和日军干了一仗，打得日军落花流水。
有人问，为什么堵起城门，只准人进，不准人出？吕正操挥动着手说：“大家知道，昨天晚上，我们经过急行军，来到城墙根下，面对紧闭的城门，怎么办？宿在镇外，怕日军增援部队追来，打我们一个措手不及。破门而入，又怕惊扰百姓。因此悄悄爬过城墙进了镇。我们为什么堵塞城门不许随便出入呢？是怕走漏了风声。如果日本鬼子知道我们在这里，他们就会动用更大的兵力猛扑过来，那样咱们镇上的人可要遭殃！”
吕正操一席话，说得人们禁不住鼓掌。小樵镇突然像过喜事一样热闹起来。百姓筹款送粮，支灶做饭，把多年积攒的好东西都拿出来慰问部队。
14日，吕正操率部在小樵镇宣布起义，从此脱离国民党军队，在共产党领导下，改称“人民自卫军”。冀中平原上，树起了第一面共产党抗日武装力量的大旗。
吕正操在小樵镇住了三天，率军继续北上，向中共保属省委活动的中心地区高阳进军。每到一处，吕正操都和当地的中共党组织取得联系，沿途宣传中共抗日救国的主张。
日军占领石家庄和德县以后，派遣部队到上海和娘子关方面作战。沿平汉路及其两侧向南追击的日军，接连攻克沿线几座县城，将中国守军逼到漳河南岸。19日，土肥原师团又从武安以南强渡漳河，与关麟征的第五十二军激战两昼夜，双方伤亡惨重，在丰乐和安阳之间形成对峙。
吕正操撕碎电报，带队向日军冲击（2）
11月4日，汤恩伯第二十军团奉命增援太原，日军抢先向安阳发起进攻，第二天就占领了安阳，商震的第三十二军退守宝莲寺。宋哲元集团军按计划接连攻克沙河和任丘，逼近邢台，切断平汉路，日军立即集中两个师团反击，夹攻向邢台逼近的中国军队，并向大名反击。11日，日军占领大名，与退到卫河南岸的宋哲元集团军对峙。
在津浦路的中国第三集团军，由于韩复榘一心保存实力，意存观望，前进迟缓，被日军逼退到黄河右岸。12月23日，日军从青城附近渡过黄河，攻陷周庄，切断了胶济路。
在日军沿平绥、平汉和津浦铁路线大举进攻的三个月里，中国守军奋勇顽强地抗击日军，但未能阻止日军长驱直入，也未能重创日军，除了技术装备落后的原因之外，还是国民政府军事委员会实行片面抗战和消极防御的结果。上层指挥不力，消极防守，缺乏配合作战，也是致使部队陷入被动挨打的主要原因。
忻口太原会战（1）
忻口太原会战，毛泽东和周恩来十分关注。
八路军取得平型关大捷之后，日军在9月29日攻克铁角岭和繁峙，切断了平型关中国守军的退路。第二天，中国守军放弃平型关，向代县、雁门关和阳方口转移。
寺内寿一的华北方面军，奉命派一部分兵力在山西省北部作战，并占领太原；关东军奉命调派部队由华北方面军指挥，并为作战提供方便。日军以板垣师团为主力在代县集结。
中国军队决定在太原抵抗日军，共产党和国民党都做了周密的部署。当时，朱德、周恩来和彭德怀都在山西。
阎锡山为了据守太原，决心集中主力在忻口要隘阻挡日军南下。周恩来参加了忻口战役的作战研究，还实际考察战地情况。他提出，正面堵截日军损失必大，不如加强侧面部署，主动出击。阎锡山部分采纳了这些建议。
太原以北的忻口，是一个战略要地。忻县、崞县和定襄在这里交会，东边傍着五台山，西边靠着云中山，沱河与滹河穿流而过，河岸是纵贯南北的同蒲铁路和公路。
国民政府任命第二战区副司令长官卫立煌为前敌总指挥，统率刘茂恩的右翼兵团三个军，郝梦龄的中央兵团四个军，以及李默庵的左翼兵团一个军和四个师，在忻口以北的龙王堂到南峪一线布防。
10月1日，一千多名日军在阳明堡与王靖国第十九军的部队发生激战，攻占了阳明堡。第二天，日军在飞机和大炮配合下进攻崞县。两天后，关东军筱原诚一郎的混成第十五旅团从崞县以西迂回，向原平镇猛攻。
这时，卫立煌的部队从石家庄调来，还没有赶到，从五台山向忻口转移的晋绥军，两天后才能到达，形势异常危急。为了主力部队有充裕的时间集结到忻口与日军决战，第二战区长官部下令死守崞县和原平，等待后续部队到达。日军连续两天用炮火猛轰崞县的守军，王靖国军第四○七团伤亡极为惨重，阵地几乎全被炸毁。
6日，周恩来在太原收到毛泽东的电报，要他转告阎锡山等人：日军占领石家庄后，必向山西进攻，故龙泉关、娘子关两点须集结重兵，以利在太原以北大量歼敌。
7日，围攻崞县的日军增加到五六千人，出动二十多架飞机，动用三十多门野重炮，对县城狂轰滥炸六个小时，摧毁了北城墙，守军第四十一团伤亡殆尽，日军乘机突入。东西城墙守军奋勇夹击，与日军展开巷战肉搏奇∨書∨網。入夜，守军各级军官率领部队堵击日军，但日军的进攻有增无减，局势无法挽回。第二天，王靖国不得不率余部突围，崞县陷落。
原平镇这边，由姜玉贞的第一九六旅防守。第二战区长官部命令姜玉贞“虽剩一兵一卒，也得在原平死守七天”。他的部队从代县向原平转移途中，日军已在背后追赶了。距原平还有十公里，就与筱原旅团接火，且战且退。
到达原平镇外，姜玉贞命令部队构筑工事，死守铁路和公路。日军很快就发起猛攻。姜玉贞来到前线，指挥部队打退日军多次进攻。姜玉贞旅伤亡日益增多，阵地逐渐缩小，日军形成对原平的包围态势，姜玉贞只得率部退入城内。
第七天到了，日军从城东北角突入，占领城的东半部，与守军隔街相抗。姜玉贞已经完成了任务，但又接到新的命令，要他再守三天。他当即表示：“誓死抗战，无令不离斯土。”
10月8日，崞县失守，大量日军围援原平，攻占了城西北部。这时，姜玉贞的五千人只剩下两三百人，被围困在城东北角。将士们毫无惧色，与日军展开巷战，短兵相接，争夺每一个院落。部队坚持到10日子夜，完成了守城任务。姜玉贞率领余部突围，在城外被日军炮弹击中，以身殉国。
姜玉贞旅与日军血战十天，从旅长以下，几乎全部牺牲。
正面防御战打得激烈的时候，八路军从东、西两面迂回，破坏日军侧后纵深的交通线，使日军前线不能及时得到粮食和弹药，不得不调回相当兵力守备后方。
贺龙率第一二○师深入到大同附近时，发现日军每天从大同不断往前线运送弹药，又往大同拉回伤兵和尸体，异常繁忙。这一来一去，必须经过雁门关。贺龙派贺炳炎和廖汉生率领第七一六团日夜兼程赶向雁门关，寻找机会打击日军。
宋时轮率领雁北支队开拔，趁黑夜赶到平鲁、右干和大同之间的敌占区。贺炳炎团其他部队经过三天急行军，到达雁门关西南几公里处的老窝村。第二天拂晓，部队查探了地形，决定派第一营和第三营分别埋伏在陡坡南北，由第一营派出一个连向阳明堡方向警戒，第三营第十一连埋伏在西面，截断日军后路。全团突然攻击，力求把日军全部消灭在黑石头沟内。
雁门关是山西内长城要隘，也是沟通雁北高原与晋中腹地的门户，为历代戍守要地，民间流传的杨家将故事，就发生在这里。日军和国民党军队几次交战后，自以为这一带中国军队早已败退一空，因此警戒疏忽，横行无忌。
18日拂晓，鸡叫头遍，八路军沿着崎岖的山路，埋伏在黑石头沟附近。天微亮时，日军三百多辆汽车，在步兵队护卫下，朝雁门关鱼贯驶来，这是日军将原平前线撤回的死伤士兵拉回大同。
“打！”贺炳炎下令。八路军各种火器朝日军车队射击。第三营突击连在军号声中冲下山去。日军相当顽强，用汽车做掩体，组织力量抵抗，双方血战，形成胶着状。
忻口太原会战（2）
这时，日军又从广武方向开来一百多辆汽车，满载弹药与增援部队。宋时轮支队正在广武与日军激战，击毙五百多名日军。从广武方向开往雁门关的这个车队，有可能是在宋时轮支队打击下逃过来的。这给贺炳炎团的战斗增加了难度。于是，贺炳炎拨出一路人马，与这支日军血战。
广武方向的日军跳下车占领一个山头，威胁贺炳炎团左翼。四架日军飞机赶来增援，双方又激战多时。廖汉生考虑伏击目标已达到，下令主动撤出阵地。这一仗，贺炳炎团击毁日军三十辆汽车，消灭两百多名日军，日军南北两个车队三百辆汽车卡在雁门关，浓烟滚滚，动弹不得。
南京政府对贺炳炎团传令嘉奖，海内外报纸纷纷报道雁门关大捷。
三天之后，日军二百多辆军车再次进入伏击圈。这次，他们不敢端坐在车上，而是下车搜索前进，人走前，车走后，还有八架飞机侦察助战。但是，八路军的火网还是突然将他们笼罩，又击毁�